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诺权案例

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【合同纠纷】签订股权转让合同后,不能以未办理股东工商登记变更为由解除合同

  • 分类:诺权案例
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  • 来源:
  • 发布时间:2021-04-21 15:41

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案件性质:合同纠纷

上诉人(原审原告):杨X

被上诉人(原审原告):任X男

代理人:北京诺权律师事务所律师郑必东律师(原北京权知律师事务所)

代理阶段:一审、二审(结案)

案情简述:

2017年10月15日,任X男(转让方、甲方)与杨X(受让方、乙方)签订《股权转让合同》,甲方同意将持有同X公司15%的股权以300000元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2017年10月16日、10月17日,杨X向任X男转账支付共计300000元。后杨X以任X男未为其办理股东工商登记变更、同X公司的门店已歇业致其合同目的不能实现为由,要求解除合同并要求任X男退还转让款,双方协商不成,杨X起诉至法院。

一审法院认为,当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。当事人协商一致,可以解除合同。有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中,杨X与任X男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》,系双方真实意思表示,内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定,合法有效,双方均应按此履行。现合同已履行两年有余,杨X以任X男未为其办理股东工商登记变更、同X公司的门店已歇业致其合同目的不能实现为由,要求解除合同并要求任X男退还转让款一事,因杨X与任X男签订的《股权转让合同》中并未约定任X男为杨X办理工商登记变更事宜,且根据法律规定,未办理工商登记变更事宜并非导致合同解除的原因,杨X称与任X男已就合同解除事宜达成一致,但任X男对此予以否认,《股权转让合同》中亦明确写明变更或解除合同必须签订书面合同,现双方未签订书面解除合同的协议,故一审法院无法确认杨X与任X男就解除合同事宜已达成一致。且同X公司现经营状态为正常,一审法院亦无法确认杨X所称因门店歇业致其合同目的不能实现一事,故杨X与任X男签订的《股权转让合同》不存在法律规定的解除条件。需要指出的是,现代社会是一个契约社会,社会成员之间瞬时、互益的权利义务关系都是由具有完全民事行为能力的个人与他人之间形成的契约决定的。应运于社会发展和时代进步要求的“契约精神”所蕴含的“平等、自由、诚信”等观念,与社会主义核心价值观的思想内涵相契合。契约精神要求参加缔约的当事人处于平等地位,均有选择缔约方、决定缔约与否及缔约内容的自由。契约履行中,双方均应秉持诚实信用原则,谨慎地以契约方式表达自身可能出现的不可预知的意志和要求,强化规则意识,树立契约精神,以保证实现利益双赢的缔约预期。综上所述,对杨X要求解除与任X男于2017年10月15日签订的《股权转让合同》并要求任X男返还合同款、支付利息的诉讼请求,一审法院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决驳回杨X的诉讼请求。

杨X不服,上诉至二审法院,二审法院维持原判。

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发布时间:2020-02-13 00:00:00